Chapitre Ier : Principes et champ de l’économie sociale et solidaire








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Article 26

 

 

Le Gouvernement remet au Parlement, avant le 31 décembre 2014, un rapport pour déterminer si la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération pourrait être modifiée pour créer des unions d’entreprises de l’économie sociale et solidaire qui constitueraient un nouvel instrument de coopération entre les différentes familles de l’économie sociale et solidaire. Ce rapport s’assure de la conformité des unions d’entreprises de l’économie sociale et solidaire avec les principes coopératifs et, dans ce cas, précise les conditions et modalités de constitution et de fonctionnement de ces unions, ainsi que les règles de transparence et de contrôle légal des comptes qui leur sont applicables. 

 

Chapitre II : Dispositions propres à diverses formes de coopérative

 

 

Section 1 : Les sociétés coopératives de production

 

 

Sous-section 1 : Le dispositif d’amorçage applicable aux sociétés coopératives de production

 

 

Article 27

 

 

La loi n° 78-763 du 19 juillet 1978 portant statut des sociétés coopératives ouvrières de production est ainsi modifiée :

 

1° A l’article 49 bis, le mot : « cinq » est remplacé par le mot : « sept » ;

 

2° Après l’article 49 bis, il est inséré un article 49 ter ainsi rédigé : 

 

« Art. 49 ter. - En cas de transformation d’une société en société coopérative de production, l’ensemble des associés non coopérateurs s’engage à céder ou à obtenir le remboursement d’un nombre de titres permettant aux associés coopérateurs d’atteindre le seuil de 50 % du capital au plus tard le 31 décembre de la septième année suivant celle de la transformation en société coopérative de production. Les modalités de cet engagement sont fixées par décret. » ; 

 

3° Le chapitre Ier du titre V, tel qu’il résulte de l’article 29 de la présente loi, est complété par un article 52 bis ainsi rédigé : 

 

« Art. 52 bis. - Après la modification mentionnée à l’article 48, les statuts de la société peuvent prévoir que les associés non salariés peuvent céder leurs parts à un salarié, majorées par un coût de détention temporaire de titres, ou en obtenir le remboursement par la société. Dans ce cas, les statuts doivent préciser le mode de calcul de cette majoration.

 

« La majoration cesse d’être appliquée au plus tard à l’expiration du délai mentionné à l’article 49 ter. » 

 

Article 28

 

 

Le chapitre Ier du titre V de la même loi, tel qu’il résulte de l’article 29 de la présente loi, est complété par un article 52 ter ainsi rédigé : 

 

« Art. 52 ter. - Pendant une période de sept ans à compter de la transformation d’une société, quelle qu’en soit la forme, en société coopérative de production dans les conditions prévues à l’article 48, l’assemblée générale ordinaire de la nouvelle société coopérative de production peut décider d’utiliser les réserves mentionnées aux 1° et 2° de l’article 33 pour procéder à l’acquisition de tout ou partie des parts sociales proposées à la vente par un associé non salarié.

 

« Les parts sociales ainsi acquises par la société sont soit annulées, soit attribuées aux salariés dans les conditions prévues pour la répartition des excédents nets de gestion au 3° du même article 33. » 

 

Sous-section 2 : Les groupements de sociétés coopératives de production

 

 

Article 29

 

 

La loi n° 78-763 du 19 juillet 1978 précitée est ainsi modifiée :

 

1° Le titre IV devient le titre V ;

 

2° Le titre IV est ainsi rétabli :  

 

« Titre IV

 

« GROUPEMENT DE SOCIÉTÉS COOPÉRATIVES DE PRODUCTION  

 

« Chapitre Ier

 

« Le groupement de sociétés  

 

« Art. 47 bis.-Un groupement de sociétés coopératives de production est formé par au moins deux sociétés régies par la présente loi.

 

« La décision de création d’un groupement est prise par accord unanime des sociétés coopératives de production fondatrices.

 

« Les dispositions statutaires sont adoptées dans les mêmes termes par chaque société coopérative membre du groupement et comprennent notamment :

 

« 1° L’appartenance au groupement avec la mention qu’elle résulte d’une décision prise sur le fondement du présent article ;

 

« 2° L’admission des associés et la perte de la qualité d’associé ;

 

« 3° Les modalités de répartition de la part des excédents nets de gestion attribuée aux salariés au titre du 3° de l’article 33 ;

 

« 4° Le seuil mentionné à l’article 47 quinquies.

 

« Chaque société coopérative de production vote les modifications statutaires qu’entraîne la création du groupement au cours d’une assemblée générale extraordinaire. La délibération est notifiée aux autres sociétés coopératives de production fondatrices.

 

« La transformation de la part des excédents nets de gestion distribuables aux associés en parts sociales n’est applicable dans l’une des sociétés du groupement que si la décision est prise en termes identiques dans toutes les sociétés du groupement qui ont des excédents nets de gestion.  

 

« Art. 47 ter.-Toute demande d’adhésion d’une société coopérative de production à un groupement existant est notifiée à chacune des sociétés membres du groupement.

 

« L’adhésion d’une société coopérative de production à un groupement existant est subordonnée à l’accord préalable et unanime des sociétés membres du groupement. Chaque société coopérative de production approuve cet accord au cours d’une assemblée générale extraordinaire. L’accord de chaque société est notifié aux autres sociétés membres du groupement ainsi qu’à la société candidate.

 

« Les modifications ultérieures des dispositions statutaires prévues à l’article 47 bis sont approuvées dans les mêmes termes par toutes les sociétés membres du groupement.

 

« Une société ne peut se retirer du groupement qu’après une autorisation expresse d’une assemblée générale extraordinaire et sous réserve d’un préavis de six mois notifié à chacune des sociétés du groupement. Le retrait du groupement ne peut prendre effet qu’à la clôture de l’exercice au cours duquel la décision de retrait a été prise.  

 

« Art. 47 quater.-Les salariés employés par une des sociétés membres du groupement sont assimilés à des coopératives pour le calcul des limitations de droits de vote en application de l’article 3 bis de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération.  

 

« Chapitre II

 

« De la prise de participation majoritaire d’une société coopérative de production dans une autre société coopérative de production du groupement  

 

« Art. 47 quinquies.-Par dérogation au second alinéa de l’article 25 de la présente loi ainsi qu’à l’article 3 bis de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 précitée, une société membre du groupement peut détenir jusqu’à 51 % des droits de vote au sein des autres sociétés du groupement, à condition que les salariés employés par ces autres sociétés détiennent ensemble un pourcentage des droits de vote au sein de cette société supérieur à un seuil fixé par les statuts des sociétés membres du groupement.

 

« Sous la même condition, cette société peut également détenir, à l’expiration du délai de dix ans prévu au premier alinéa de l’article 25 de la présente loi, jusqu’à 51 % du capital de ces sociétés.  

 

« Art. 47 sexies.-Lorsqu’une société coopérative de production qui détient la majorité des droits de vote au sein d’une société, quelle qu’en soit la forme, décide la modification des statuts de cette société pour les adapter aux dispositions de la présente loi, dans les conditions prévues au chapitre Ier du présent titre, elle peut conserver, à l’expiration d’un délai de dix ans, jusqu’à 51 % du capital et des droits de vote, par dérogation aux articles 25,47 quinquies et 50 de la présente loi ainsi qu’à l’article 3 bis de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 précitée.

 

« Toutefois, les conditions prévues à l’article 47 quinquies de la présente loi doivent être satisfaites dans un délai de cinq ans à compter du jour où ces deux sociétés sont membres d’un même groupement de sociétés coopératives de production.  

 

« Art. 47 septies.-Une société faisant l’objet d’une participation majoritaire dans les conditions prévues aux articles 47 quinquies et 47 sexies ne peut bénéficier des dispositifs prévus aux articles 49 ter et 52 bis. » 

 

Sous-section 3 : Autres dispositions relatives aux sociétés coopératives et participatives

 

 

Article 30

 

 

I.-Dans tous les codes et dispositions législatives en vigueur, les mots : « société coopérative ouvrière de production » sont remplacés par les mots : « société coopérative de production » et les mots : « sociétés coopératives ouvrières de production » sont remplacés par les mots : « sociétés coopératives de production ».

 

II.-La loi n° 78-763 du 19 juillet 1978 précitée est ainsi modifiée :

 

1° Au dernier alinéa de l’article 1er, les mots : « sociétés coopératives de production » sont remplacés par les mots : « sociétés coopératives ouvrières de production » ;

 

2° L’article 3 bis est ainsi modifié :

 

a) Au 1°, le mot : « troisième » est remplacé par le mot : « sixième » ;

 

b) A la première phrase du 2°, la référence : « du deuxième alinéa » est remplacée par la référence : « des cinq premiers alinéas » ;

 

3° A l’article 4, les mots : « société coopérative de production » sont remplacés par les mots : « société coopérative ouvrière de production » ;

 

4° A la première phrase du dernier alinéa de l’article 5, le mot : « toute » est remplacé par le mot : « tout » ;

 

5° Au premier alinéa de l’article 6, le mot : « subordonné » est remplacé par le mot : « subordonnée » ;

 

6° L’article 54 est ainsi modifié :

 

a) Au premier alinéa, les mots : « des sanctions prévues » sont remplacés par les mots : « de la sanction prévue » ;

 

b) Au deuxième alinéa, les mots : « ou société coopérative de production » sont remplacés par les mots : «, société coopérative ouvrière de production ou société coopérative et participative » ;

 

c) Au troisième alinéa, les mots : « ou “ société coopérative de production ” » sont remplacés par les mots : «, “ société coopérative ouvrière de production ” ou “ société coopérative et participative ” ». 

 

Article 31

 

 

La loi n° 78-763 du 19 juillet 1978 précitée est ainsi modifiée :

 

1° A l’article 2, la référence : «, chapitre Ier » est remplacée par les mots : « et par celles du chapitre Ier » ;

 

2° Le premier alinéa de l’article 3 est complété par les mots : «, soit de société par actions simplifiée » ;

 

3° A la seconde phrase du troisième alinéa de l’article 5 et au deuxième alinéa de l’article 19, après le mot : « limitée », sont insérés les mots : « ou de société par actions simplifiée » ;

 

4° A la seconde phrase de l’article 8, après le mot : « directoire », sont insérés les mots : « ou par l’organe de direction lorsque la forme de société par actions simplifiée a été retenue » ;

 

5° A la fin de la première phrase du premier alinéa et à la fin du second alinéa de l’article 15, les mots : « ou du conseil de surveillance » sont remplacés par les mots : «, du conseil de surveillance ou de l’organe de direction lorsque la forme de société par actions simplifiée a été retenue » ;

 

6° L’article 16 est ainsi modifié :

 

a) Au premier alinéa, après le mot : « limitée », sont insérés les mots : « ou d’une société par actions simplifiée, » ;

 

b) Aux premier, quatrième et cinquième alinéas, après le mot : « gérants », sont insérés les mots : « ou les membres de l’organe de direction » ;

 

c) Au troisième alinéa, après le mot : « gérant », sont insérés les mots : « ou de membre de l’organe de direction » ;

 

7° L’article 17 est ainsi modifié :

 

a) Au premier alinéa, les mots : « et les membres du directoire » sont remplacés par les mots : «, les membres du directoire et les membres de l’organe de direction lorsque la forme de société par actions simplifiée a été retenue » ;

 

b) Après le premier alinéa, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

 

« Dans les conditions prévues à l’article 15, lorsqu’ils sont titulaires d’un contrat de travail, les conditions d’un éventuel maintien du lien de subordination résultant de leur qualité de salarié sont précisées dans l’acte prévoyant leur nomination à l’une des fonctions mentionnées au premier alinéa du présent article. A défaut, le contrat de travail est présumé suspendu pendant l’exercice de l’une des fonctions mentionnées au même premier alinéa. » ;

 

c) Au deuxième alinéa, la référence : « et L. 1234-10 » est remplacée par les références : «, L. 1234-10 et L. 1237-9 » ;

 

8° A l’article 18, après le mot : « surveillance », sont insérés les mots : «, ou de membre de la direction lorsque la forme de société par actions simplifiée a été retenue, » ;

 

9° Le dernier alinéa de l’article 19 est ainsi rédigé :

 

« Sans considération des seuils prévus à l’article L. 221-9 du code de commerce, la désignation ponctuelle d’un commissaire aux comptes est obligatoire en cas de modification par la société de la valeur nominale de ses parts sociales. » ;

 

10° L’article 21 est ainsi modifié :

 

a) Le deuxième alinéa est supprimé ;

 

b) Au troisième alinéa, le mot : « elle » est remplacé par les mots : « la société » ;

 

c) A la seconde phrase du dernier alinéa, après le mot : « directoire », sont insérés les mots : «, ou des membres de l’organe de direction lorsque la forme de société par actions simplifiée a été retenue » ;

 

11° Le second alinéa de l’article 24 est supprimé ;

 

12° Le premier alinéa de l’article 25 est complété par une phrase ainsi rédigée :

 

« Les statuts doivent prévoir les modalités suivant lesquelles il est procédé, s’il y a lieu, au remboursement ou au rachat des parts excédentaires encore détenues par la société coopérative de production participante à l’issue de ce délai. » ;

 

13° A l’article 28, les mots : « ou le directeur général unique » sont remplacés par les mots : «, le directeur général unique ou les membres de l’organe de direction lorsque la forme de société par actions simplifiée a été retenue, » ;

 

14° A l’article 49 bis, la référence : « au premier alinéa de » est remplacée par le mot : « à » ;

 

15° A l’article 51, les mots : « ou du directoire » sont remplacés par les mots : «, du directoire ou des membres de l’organe de direction lorsque la forme de société par actions simplifiée a été retenue, ». 

 
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